Au sujet de la polémique actuelle autour de la SODECO et de ses actionnaires, la ministre de l’agriculture Fatouma A. Djibril entouré de ses proches collaborateurs a animé le vendredi 1er novembre dernier un point de presse dans la salle de conférence de son ministère. A l’ordre du jour deux points essentiels. Les raisons qui justifient qu’au 1er octobre 2013 dernier, le gouvernement se soit opposé au transfert de 49% de ses actions dans le capital de la SODECO à la SCP de Patrice Talon. Puis, les mobiles pour lesquels le gouvernement cherche à recupérer les 17,5% d’actions en portage cédées à la même SCP qui les détient illégalement depuis 2009.
Mauvaise gestion, non rétrocession d’actions détenues en portage aux actionnaires finaux, détention illégale d’actions, gestion solitaire et opaque, non transmission de documents de gestion aux actionnaires, non convocation des sessions du conseil d’administration, incapacité à atteindre les objectifs préalablement fixés et refus de faire le bilan de gestion et de le présenter aux actionnaires en 4 années de gestion solitaire. Telles sont entre autres les raisons fondamentales qui ont poussé le gouvernement à s’opposer d’abord au transfert des 49% de part détenus par l’Etat dans l’actionnariat de la SODECO d’une part et ensuite à reprendre les 17,5% rétrocédées à la SCP SA depuis octobre 2009 et supposées être retournées au public béninois et étranger pour au plus tard fin décembre 2011 d’autre part.
Refus de transfert des 49% d’actions détenues par l’Etat dans le capital de la SODECO
Au 1er octobre 2013 et conformément à la convention qui lie les actionnaires de la SODECO, l’Etat devrait se retirer totalement du capital social de la société. A cette date, les 49% des actions déténues par l’Etat dans la SODECO étaient constituées de 33,5% d’actions détenues en main propre par l’Etat, puis des actions détenues en portage pour le compte du personnel de la SODECO (1%), des organisations des producteurs (6%) et des collectivités locales pour 8,5%. Soit 15,5% d’actions suplémentaires détenues par l’Etat pour le compte d’autrui en attendant que les procédures juridiques requises ne soient ouvertes et conduites à leur terme afin que chacun de ces acteurs entre en possession de ses actions et retrouve sa place dans le conseil d’administration de la Sodéco SA.
L’article 3.4 de la convention qui lie l’Etat et la SCP précise clairement que l’Etat se retire du capital social mais que l’Etat cède ses 33,5% d’actions au secteur privé en distribuant les actions dans le public des opérateurs économiques sérieux et capables ou à la SCP.
L’Etat devrait donc passer les actions qui n’appartiennent pas pour autant à la SCP SA. C’est pour cette raison qu’en septembre 2013 dernier, le gouvernement a fait savoir par écrit à la SCP SA que les actions aujourd’hui querellées ne lui seront pas retournées.
La SCP a répondu au gouvernement que fondamentalement cette position du gouvernement ne la gêne pas et elle finit la correspondance en sollicitant que les deux parties à cette convention observent le statu quo. Autrement dit, la SCP SA continue de garder injustement les 51% d’actions et l’Etat les 49%. Dans ce schéma, la SCP reste actionnaire majoritaire, et continuerait sa gestion. Ce que l’Etat n’entend pas de la même oreille.
Cette intransigeance du gouvernement est motivée par le fait que la gestion même de la SODECO SA par la SCP depuis 4 ans est des plus hasardeuses pour une société qui définit la politique même de l’Etat en matière de coton seule culture de rente du pays.
Depuis 4 ans donc, le président du conseil d’administration en fuite du Bénin depuis 2012 n’a jamais convoqué les sessions du conseil d’administration conformément à l’acte uniforme de l’OHADA portant sur les sociétés commerciales et les GIE. De même, le bilan de gestion n’a jamais été commandité et présenté.
Les résultats et objectifs définis aux articles 2.2 et 9.2.6 de la convention ne sont pas atteints. La production cotonnière n’a cessé de décroitre depuis 2008.
La non rétrocession d’actions détenues en portage aux actionnaires finaux, la détention illégale d’actions, la gestion solitaire et opaque, la non transmission de documents de gestion aux actionnaires, non convocation des sessions du conseil d’administration etc.. sont des raisons pour lesquelles le gouvernement a jugé anormal de transférer le reste des 49% d’actions à la SCP SA.
Reprise des 17,5% cédées à la SCP SA depuis 2009 et détenues illégalement par cette société depuis fin octobre 2011.
S’il faut noter ici que si nulle part la convention de création de la SODECO SA du 10 octobre 2008 ne donne pouvoir à l’Etat de reprendre les 17,5% d’actions querellées, la même convention ne donne non plus aucun pouvoir à la SCP SA de détenir les 17,5% d’actions. C’est donc une bataille normale de capitaliste profiteur que la SCP SA mène. Mais c’est un combat perdu d’avance car "l’Etat est décidé à ne rien lâcher" a confié Fatouma A. Djibril, la ministre de l’agriculture.
Mieux, il faut préciser que les 17,5% d’actions sur lesquelles s’arcboutent les responsables de la SCP ne leur appartiennent pas. Ce sont des actions destinés à d’autres bénéficiaires qualifiés par la convention de bénéficiaires finaux.
Ce sont les opérateurs économiques béninois et étrangers. En attendant que ces derniers soient informés, qu’ils s’organisent pour entrer en possession des actions et prendre leur place au conseil d’administration de la SODECO, l’Etat s’est chargé de commun accord avec la SCP SA, de garder ses actions, d’assurer l’introduction en bourse de la SODECO et par là distribuer ses actions aux actionnaires.
La convention précise que si au bout de 12 mois, l’introduction en bourse n’est pas assurée par l’Etat béninois, les 17,5% d’actions détenues en portage pour le compte du public béninois et étranger seront rétrocédées au partenaire SCP SA qui se chargera à son tour de faire les mêmes formalités.
C’est ainsi que en octobre 2009 et en réponse à une correspondance de réclamation d’actions à lui adressée par la SCP SA, le gouvernement béninois a accepté le transfert desdites actions mais a insisté que par acte notarié la SCP SA indique clairement le délai maximum au bout duquel elle satisferait à cette exigence.
Ainsi, par acte notarié en date du 24 décembre 2009, la SCP SA représentée par Patrice Talon s’est engagée à cette obligation et a indiqué librement le délai de 24 mois soit 2 ans.
Ce délai de 02 ans s’est expiré depuis le 23 décembre 2011 sans que la SCP devenue actionnaire majoritaires avec les 17,5% de nouvelles actions acquises chez l’Etat n’ait rien entrepris pour l’introduction en bourse de la SODECO. De fait et depuis cette date, c’est la SCP qui détenait illégalement 51% d’actions de la SODECO en violation de la convention qui la lie à l’Etat béninois.
C’est à cette détention majoritaire mais illégal et injustifiées d’actions de la SODECO par la SCP SA que le gouvernement béninois a voulu mettre un terme en prenant cette surprenante mais juste décision de retrait d’action par l’Agence Judiciaire du trésor en sa session du conseil des ministres en date du 25 septembre 2013.
Le faux argument de l’introduction en bourse.
Les juristes et communicateurs de la SCP écrivent et font publier dans leur communiqué de presse que les conditions d’introduction en bourse sont complexes, que ce n’est pas de la responsabilité de la SCP d’introduire la SODECO en bourse et que « il est à signaler que l’introduction d’une société en bourse requiert la satisfaction de certains critères de rentabilité qu’aucune société cotonnière africaine ne parvient à remplir depuis plus d’une décennie ».
Tous ces 3 arguments sont d’une extrême fausseté. D’abord, s’il était dit que l’Etat devrait introduire la SODECO en bourse à la BRVM, c’est parce que à ce moment c’est l’Etat qui était actionnaire majoritaire en détenant 66,5% d’actions de la SODECO. Puisque l’Etat n’a pu assurer cette introduction en bourse, il a été juridiquement contraint de retourner 17,5% d’actions sur ses 66,5% à la SCP qui, devient du coup l’actionnaire majoritaire avec désormais 51% d’actions nettes. Dès ce moment c’est la SCP qui devrait assurer l’introduction en bourse afin de respecter la convention pour deux raisons. Retourner les actions aux actionnaires finaux, investisseurs béninois et étrangers et assurer ses responsabilités d’actionnaire majoritaire.
Dans leur réquisitoire contre le gouvernement à travers leur communiqué de presse, les responsables de la SCP écrivent ou se justifient par l’excuse qu’il est à signaler que l’introduction d’une société en bourse requiert la satisfaction de certains critères de rentabilité qu’aucune société cotonnière africaine ne parvient à remplir depuis plus d’une décennie. Cette excuse ne peut se suffire à elle seule dans la mesure où malicieusement tous les détails de l’opération ont été publiés sauf les critères difficiles et impossibles d’introduction de la SODECO SA en bourse. Il faut rappeler à cet effet que l’introduction en bourse requiert bien entendu plusieurs critères. La société candidate à la bourse doit être constituée sous la forme d’une société anonyme (SA). C’est le cas de la SODECO SA.
Le candidat doit prendre l’engagement écrit de diffuser les informations requises par la bourse surtout la publication des comptes annuels etc. La SODECO gérée de manière opaque et solitaire par la SCP majoritaire depuis 2009 ne remplit pas cette dernière condition. Aucun bilan de gestion certifié n’est disponible à la SODECO. Or pour que la SCP introduise la SODECO en bourse, il lui fallait présenter deux années de comptes certifiés. En plus, il faudrait aussi pour l’introduction en bourse que la SODECO SA présente une capitalisation boursière de plus de 200 millions de francs CFA. Ce qui est facile à la SODECO dans la mesure où les apports en numéraire au capital sont de 7 milliards.
Enfin, il faut s’engager à signer un contrat d’animation du marché et aussi s’engager à diffuser dans le public au moins 20% de son capital dans un délai de deux (02) ans.
Ce sont là les conditions mystères que la SCP ne veut pas rendre publiques et par lesquelles elle veut s’attirer la compassion de l’opinion publique nationale et internationale. Ce sont surtout les conditions banales que la SODECO SA ne remplit pas du fait de la mal gouvernance dont son actionnaire majoritaire la SCP SA s’est rendue responsable en 4 ans de gestion opaque.
Ce sont enfin les conditions que la SCP veut opposer au gouvernement pour continuer de garder par devers elle et donc illégalement les 17,5% d’actions qu’elle devrait rétrocéder aux bénéficiaires finaux à travers la bourse.
Au total, quel intérêt le gouvernement avait de transférer encore 49% d’actions à un opérateur pour que cet opérateur contrôle la SODECO SA à hauteur de 100% ?
L’Etat ne pourra s’en prendre qu’à lui-même parce qu’il n’y a aucune garantie que lesdites 49% d’actions iraient finalement aux acteurs à qui elles étaient prédestinées alors que les 17,5% d’actions préalablement cédées n’ont jamais appartenu à leurs destinataires finaux et ce, malgré les 4 années de gestion de la SCP à la tête de la SODECO SA.
A la SCP SA de savoir que les affaires sont les affaires mais aussi que rien n’interdit un peu d’honnêteté en affaire surtout quand parfois comme c’est le cas le partenaire s’appelle Etat, qu’il exerce les prérogatives de puissance publique et que surtout que son premier représentant s’appelle Yayi Boni et qu’il est une véritable tête brulée.
